Toàn văn Điều lệ 2016 - Công ty Cổ phần Than Miền Trung Vinacomin

08/06/2016

TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
THAN- KHOÁNG SẢN VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CÔNG TY CỔ PHẦN
THAN MIỀN TRUNG VINACOMIN

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CỔ PHẦN THAN MIỀN TRUNG VINACOMIN
(Sửa đổi, bổ sung được ĐHĐCĐ thông qua ngày 15/4/2016)
PHẦN MỞ ĐẦU
1. Công ty cổ phần Than Miền Trung-VINACOMIN (dưới đây gọi là "Công ty") được thành lập theo Luật doanh nghiệp và theo Quyết định số: 222/2003/QĐ-BCN ngày 17 tháng 12 năm 2003 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc chuyển Công ty than Miền Trung thành Công ty cổ phần than Miền Trung;
2. Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty được xây dựng trên cơ sở:
- Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;
- Điều lệ mẫu áp dụng cho các Công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng.
3. Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua vào ngày 15 tháng 4 năm 2016 ;
4. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty. Các quy định của Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị khi được thông qua một cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp và Điều lệ này, sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc để tiến hành các hoạt động kinh doanh .
CHƯƠNG I:
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ trong Điều lệ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. "Hội đồng" có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty được viết tắt là "HĐQT".
b. "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa là phạm vi địa lý thực hiện các hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam.
c. "Vốn điều lệ" có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại điều 5 của Điều lệ này.
d. "Luật doanh nghiệp" có nghĩa là Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.
đ. "Luật chứng khoán" có nghĩa là luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 26/6/2009; Luật chứng khoán sửa đổi bổ sung số 62/2010/QH12 được Quốc hội thông qua ngày 24/11/2010.
e. "Ngày thành lập" có nghĩa là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
g. "Pháp luật" là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật được quy định tại Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật.
h. "Người quản lý công ty" có nghĩa là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc và các cá nhân giữ chức quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ này.
i. "Người có liên quan" có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định trong khoản 17 của Luật doanh nghiệp; khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán.
k. "Cổ đông" có nghĩa là mọi tổ chức hay cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty và phải được ghi tên trong Sổ đăng ký cổ đông.
l. "Cổ tức" là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
m. "Thời hạn hoạt động" có nghĩa là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được thông qua bằng một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
n) "Việt Nam" có nghĩa là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2. Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng. Trường hợp các văn bản pháp quy điều chỉnh các nội dung liên quan đến Điều lệ này bị sửa đổi, bổ sung, thay thế thì những nội dung liên quan trong Điều lệ này sẽ được thực hiện theo nội dung sửa đổi, bổ sung, thay thế của văn bản pháp quy đó. Đại hội đồng cổ đông lần gần nhất sau đó phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
4. Các từ hoặc thuật ngữ được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
1. Tên công ty:
a) Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN THAN MIỀN TRUNG-VINACOMIN.
b) Tên tiếng Anh: VINACOMIN-CENTRAL ZONE-COAL JOINT STOCK COMPANY.
c) Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN THAN MIỀN TRUNG.
2. Công ty có biểu tượng riêng như sau: (in biểu tượng của Công ty)
3. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
4. Công ty là công ty con của Tập đoàn Công nghiệp Than- Khoáng sản Việt Nam. TKV chi phối Công ty thông qua quyền quyết định ban hành và sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty; định hướng kế hoạch đầu tư, chiến lược kinh doanh và phát triển ngắn hạn, trung hạn, dài hạn của Công ty; thực hiện hợp đồng phối hợp kinh doanh hằng năm và dài hạn với Công ty và các quyền khác theo quy định của pháp luật.
5. Công ty được phép sử dụng nhãn hiệu "TKV" và "VINACOMIN" của Tập đoàn công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam ở tên gọi của công ty bằng tiếng Việt và tiếng Anh theo Quy chế sử dụng nhãn hiệu của Tập đoàn công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam và quy định của Pháp luật.
Ngoài các quy định trong Điều lệ này, Công ty có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty con đối với Tập đoàn Công nghiệp Than- Khoáng sản Việt Nam theo Điều lệ của Tập đoàn và các quy chế quản lý trong nội bộ Tập đoàn mà công ty là một thành viên.
6. Trụ sở đăng ký của Công ty:
- Địa chỉ: 775 Nguyễn Hữu Thọ, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng
- Điện thoại: 0511-3797789;
- Fax: 0511-3697790
- E-mail: ctythanmientrung@vnn.vn; congtythanmientrung@gmail.com
- Website: www.thanmientrung.vn
7. Giám đốc điều hành là Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
8. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
9. Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Điều 51 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.
Điều 3. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của Công ty
1. Mục tiêu hoạt động của Công ty là tối đa hoá các khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty, tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước, đảm bảo quyền lợi cho người lao động và không ngừng phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.
2. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty là:
- Sản xuất, chế biến, kinh doanh than;
- Vận tải đường thuỷ, đường bộ;
- Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;
- Kinh doanh hàng hoá, xuất nhập hẩu vật tư, thiết bị, phụ từng phục vụ sản xuất và tiêu dùng;
- Cho thuê nhà, mặt bằng để hoạt động kinh doanh dịch vụ;
- Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy định của pháp luật
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
CHƯƠNG II
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1. Vốn điều lệ:
a) Vốn điều lệ của Công ty là: 56.025.900.000 VNĐ (bằng chữ: Năm mươi sáu tỷ không trăm hai lăm triệu, chín trăm ngàn đồng). Vốn điều lệ của Công ty được chia thành 5.602.590 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần.
b) Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ (tăng, giảm vốn điều lệ) khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
2. Cổ phần:
a. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông, kể cả cổ phần do Nhà nước nắm giữ. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông được quy định tại Điều 11, Điều 12 của Điều lệ này.
b. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
c. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
3. Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác của các cổ đông sáng lập được nêu tại phụ lục đính kèm Điều lệ này. Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần theo Quy định tại Điều 7 Điều lệ này, thì đương nhiên không còn là cổ đông sáng lập của công ty, cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần có các quyền và trách nhiệm theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này
Điều 6. Chào bán, bán, mua lại cổ phần, phát hành chứng khoán:
1. Chào bán cổ phần
a. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
b. Chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ được thực hiện theo một trong các hình thức quy định tại Khoản 2, Điều 122 Luật doanh nghiệp gồm:
i. Chào bán cho các cổ đông hiện hữu
ii. Chào bán ra công chúng
iii. Chào bán cổ phần riêng lẻ.
c. Việc chào bán cổ phần của công ty thực hiện theo các quy định tại các Điều 122, 123, 124 của Luật doanh nghiệp và quy định của Pháp luật về chứng khoán.
2. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp quy định tại Điều 125 Luật doanh nghiệp phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
3. Mua lại cổ phần
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán theo quy định tại Điều 130 Luật doanh nghiệp. Cổ phần được công ty mua lại theo quy định tại Điều 129, 130 Luật doanh nghiệp được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4, Điều 111 Luật doanh nghiệp. HĐQT có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan. Trường hợp HĐQT không thực hiện chào bán, công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
4. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
5. Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện pháp luật của công ty.
6. Tỉ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài là 49% vốn điều lệ theo quy định của Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 7. Chuyển nhượng cổ phần
1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
3. Trong vòng 3 năm kể từ ngày thành lập, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần này cho những người không phải là cổ đông sáng lập thì cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của Công ty.
4. Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp), tất cả các cổ phần chuyển nhượng đều có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường, hoặc theo bất kỳ cách nào mà HĐQT có thể chấp nhận. Cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch phải được chuyển nhượng thông qua Sở giao dịch chứng khoán phù hợp với các quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông (trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy định tại Luật doanh nghiệp).
5. Trong trường hợp một cổ đông bị chết hoặc được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố là mất tích, những người thừa kế hoặc những người quản lý tài sản của người chết, người mất tích sẽ được Công ty thừa nhận là người (hoặc những người) duy nhất có quyền hoặc hưởng lợi đối với cổ phần, nhưng quy định này không giải tỏa tài sản của cổ đông đã chết, đã mất tích khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào mà người đó nắm giữ. Trường hợp cổ phần cổ phần của cổ đông bị chết, mất tích mà không có người thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự.
6. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
7. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
Điều 8: Thu hồi và thanh toán mua cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.
2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3. Nếu sau thời hạn quy định, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện như sau:
a. Cổ đông chưa thanh toán toàn bộ số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng việc mua cổ phần đó cho người khác.
b. Cổ đông chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
c. Số cổ phần chưa thanh toán được xem là số cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền thu hồi và quyết định phương án xử lý tiếp theo
4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi (tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn VNĐ tại ngân hàng mà Công ty mở tài khoản) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
7. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh cho đến khi cổ phần bị thu hồi.
Điều 9. Chứng nhận cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông
1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.
4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
5. Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.
6. Sổ đăng ký cổ đông:
a. Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ ngày đăng ký kinh doanh. Cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi khác có thể được đăng ký vào các sổ khác nhau. Sổ đăng ký cổ đông ít nhất phải có các nội dung sau:
- Tên, trụ sở của Công ty.
- Tổng số cổ phần được quyền phát hành, loại cổ phần được quyền phát hành và tổng số cổ phần được quyền phát hành của từng loại.
- Tổng số cổ phần đã phát hành từng loại và giá trị vốn của cổ phần đã góp.
- Tên cổ đông được sắp xếp theo vần chữ cái, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
b. Sổ đăng ký cổ đông có thể được lập và lưu trữ bằng văn bản hoặc bằng tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông có thể được lưu trữ tại trụ sở của Công ty hoặc nơi khác nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả các cổ đông biết. Các cổ đông có quyền xem xét và nhận được bản sao danh sách cổ đông Công ty trong giờ làm việc tại nơi lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.
7. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

CHƯƠNG III:
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát của Công ty
1. Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:
a. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty;
b. Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;
c. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
d. Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
2. Cơ cấu tổ chức của các chi nhánh và văn phòng đại diện của Công ty được quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị đó do HĐQT Công ty ban hành.
MỤC I:
CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 11. Quyền của cổ đông
1. Cổ đông là chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b. Nhận cổ tức tương ứng theo số cổ phần sở hữu tuỳ thuộc vào kết quả kinh doanh hàng năm của Công ty và theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành, trừ trường hợp quy định tại Điều 8.3 Điều lệ này;
d. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông quyết định bán cổ phần cho các cổ đông mới;
đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;
h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình trong các trường hợp quy định tại Khoản 1, Điều 129 của Luật doanh nghiệp;
i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 06 (Sáu) tháng trở lên, có các quyền sau:
a. Đề cử các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 5 Điều 24, Khoản 5 Điều 32 Điều lệ này;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp.
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
d. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
đ. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
e. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên HĐQT làm đại diện cho mình tại Đại hội cổ đông.
g. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.
4. Quyền của cổ đông TKV: Ngoài các quyền của cổ đông được ghi tại Điều lệ này, TKV có quyền kiến nghị và quyết định ban hành, sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty theo quy định của pháp luật, phù hợp với quy định tại Khoản 4 Điều 2 và các nội dung khác được quy định tại Điều lệ này.
5. Quyền của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi (nếu có) sẽ do đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với quy định của pháp luật.
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và HĐQT Công ty;
2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký theo quy định; không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì các thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
4. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.
6. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty và gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần và phải họp trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh (hoặc cấp có thẩm quyền) có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.
2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp nhưng phải trên lãnh thổ Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc biệt, các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và dự toán ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
3. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau đây:
a. HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Việc triệu tập là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập được chỉ định đề nghị thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Công ty và HĐQT cũng nhận thấy như vậy;
c. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất từ 30% trở lên so với số đầu kỳ;
d. Khi số thành viên của HĐQT ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
đ. Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội bằng một văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan.
e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên HĐQT hoặc cán bộ quản lý cao cấp vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 của Luật doanh nghiệp hoặc HĐQT hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.
g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
4. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường:
a. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại ít hơn số thành viên nêu tại Điểm d Khoản 3 Điều này, hoặc nhận được yêu cầu nêu tại điểm Điểm b, đ khoản 3 hoặc điểm e Khoản 3 Điều này.
Trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp nêu trên thì Chủ tịch HĐQT, các thành viên Hội đồng Quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
b. Trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp như quy định tại mục a khoản này, thì trong vòng 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế HĐQT triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5, Điều 136 Luật doanh nghiệp.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát và các thành viên ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.
c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, những cổ đông hoặc một nhóm cổ đông có yêu cầu nêu tại Điểm e, khoản 3 của Điều này có quyền thay thế HĐQT, Ban kiểm soát triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
d. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này.
e. Tất cả các chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
a. Báo cáo tài chính hàng năm được kiểm toán;
b. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của HĐQT và Giám đốc Công ty;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT.
d. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng thành viên Ban kiểm soát.
e. Định hướng phát triển của công ty (kế hoạch dài hạn)
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:
a. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
c. Lựa chọn công ty kiểm toán;
d. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ. Bầu, bãi miễn, thay thế thành viên HĐQT và Ban kiểm soát.
e. Tổng số tiền thù lao của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và báo cáo tiền thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát;
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước đó phù hợp với quy định của pháp luật; và trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do công ty mua lại theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nhưng không thực hiện chào bán.
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người không phải là cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định Ban/người thanh lý;
k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của HĐQT hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
l. Quyết định đầu tư, quyết định giao dịch bán tài sản của Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
m. Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác với tổng giá trị góp vốn, mua cổ phần từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gấn nhất đã được kiểm toán.
n. Công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại được chào bán trong 12 tháng;
o. Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch HĐQT;
p. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1, Điều 162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.
3. Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một nghị quyết nào để thông qua:
a) Các hợp đồng, giao dịch quy định tại Điểm p Khoản 2 Điều này nếu cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng hay giao dịch;
b) Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan đến cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.
4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 15. Các đại diện được uỷ quyền
1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 4 Điều này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Đại diện được ủy quyền không nhất thiết phải là cổ đông.
2. Việc chỉ định đại diện được ủy quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến Công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;
b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
e) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực ngay cả khi người ủy quyền đã:
a) Chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c) Huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền;
Tuy nhiên, quy định này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
6. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
7. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
b. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
c. Cổ đông nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điền lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác.
8. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân thực hiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ và quy chế quản lý của tổ chức cử người đại diện theo ủy quyền hoặc theo yêu cầu của cá nhân ủy quyền..
9. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.
Điều 16. Thay đổi các quyền
1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 51% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua.
2. Việc tổ chức một cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu tại khoản 1 điều này chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 19 Điều lệ này.
4. Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác đi, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b, Khoản 4, Điều 13 hoặc Điểm c, Khoản 4 Điều 13.
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a. Dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty, chuẩn bị và chốt danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; chuẩn bị chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;
b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (khi công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điên tử (website) của Công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)¬. Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm theo thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3, Điều 11 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 ngày làm việc trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 của Điều này, nếu:
a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ từ 5% trở lên cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ 6 tháng trở lên;
c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.
6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định ở Khoản 5 Điều này. Kiến nghị sẽ được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
7. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
8. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất không đủ số lượng đại biểu cần thiết theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.
3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội cổ đông lần thứ hai, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất dự kiến phê chuẩn.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 Điều lệ này.
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1. Trước hoặc vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. Thời gian thực hiện việc đăng ký do HĐQT quyết định. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
2. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng.
3. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
a. Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp. Trường hợp không bầu được Chủ tọa thì Trưởng ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.
b. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ làm Chủ toạ cuộc họp;
c. Chủ toạ đề cử một thư ký hoặc một số người để lập biên bản đại hội;
d. Đại hội sẽ bầu trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ; Số thành viên của Ban kiểm phiếu do Đại hội cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành.
4. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
5. Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
6. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình Đại hội. Việc biểu quyết tại Đại hội được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành Nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó hoặc công bố trước khi bế mạc Đại hội đồng cổ đông.
7. Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do Chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp, (c) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đảm bảo cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận hoặc biểu quyết hoặc (d) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
8. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định trên, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế Chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
9. Chủ toạ và thư ký Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
10. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.
11. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội;
Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
12. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó ("Địa điểm chính của đại hội");
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo điều khoản này.
13. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.
Điều 20. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
b. Định hướng phát triển của công ty (kế hoạch phát triển dài hạn)
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát;
đ. Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc công ty;
e. Quyết định dự án đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của công ty hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc Chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty và các Chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
g. Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác với tổng giá trị góp vốn, mua cổ phần từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
h. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán;
i. Các hình thức tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty
3. Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua khi có từ 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b. Thay đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh;
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty về mô hình hoạt động và người đại diện theo pháp luật quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp;
d. Quyết định dự án đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của công ty hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc Chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty và các Chi nhánh của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
đ. Quyết định việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác với tổng giá trị góp vốn, mua cổ phần từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán;
e. Các hình thức tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty
g. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
h. Riêng các quyết định liên quan đến việc sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty theo kiến nghị hoặc định hướng của TKV thì Đại hội đồng đồng cổ Công ty phải thông qua và thực hiện theo quyết định của TKV (trừ trường hợp quyết định của TKV trái quy định của pháp luật).
4. Nghị quyết về các nội dung khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi có từ 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông trừ các nội dung quy định tại Khoản 3 Điều này.
5. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, quy định tại Điều 34 Điều lệ này.
6. Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty.
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty (trừ các nội dung quy định tại Khoản 2, Điều 20 Điều lệ này phải được biểu quyết thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông). Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông. HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký doanh nghiệp của Công ty;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
e. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty;
h. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức;
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến để trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau:
a. Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.
b. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữu bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý của công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký doanh nghiệp;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ. Các vấn đề đã được thông qua;
e. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu;
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn 24 giờ và gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty, có thể được ghi âm hoặc ghi vào lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung theo quy định tại Điều 146 Luật doanh nghiệp, có chữ ký của Chủ tọa đại hội và Thư ký
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp; phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn 24 giờ và gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản, chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, các bản ghi chép, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
5. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi biên bản.
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 11 Điều lệ này, có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
2. Trình tự, thủ tục ra nghị quyết và nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
Trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 15 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
MỤC II:
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 03 người do Đại hội cổ đông bầu và bãi miễn. Số thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên HĐQT không điều hành độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.
2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
3. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
4. Các thành viên của Hội đồng quản trị do các cổ đông đề cử theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông. Các cổ đông được quyền gộp tỷ lệ sở hữu cổ phần vào với nhau để bỏ phiếu đề cử các thành viên Hội đồng quản trị.
5. Giới thiệu, đề cử vào Hội đồng quản trị
Các cổ đông nắm ít hơn 5 % số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5 % đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 50% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
6. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
7. Một thành viên HĐQT sẽ không còn tư cách thành viên HĐQT trong các trường hợp sau:
a. Không đủ tư cách làm thành viên HĐQT nữa theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên HĐQT;
b. Gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
c. Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;
d. Vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của HĐQT liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của HĐQT và HĐQT đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
đ. Bị bãi nhiệm thành viên HĐQT theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
e. Không còn là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức theo quyết định của tổ chức đó;
g. Là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức, nhưng tổ chức đó không còn là cổ đông của Công ty nữa.
8. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên HĐQT mới để thay thế chỗ trống bất ngờ phát sinh trong HĐQT và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được HĐQT bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của HĐQT. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của HĐQT cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên HĐQT thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
9. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, chỉ đạo Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a. Xác định các mục tiêu hoạt động cho chiến lược phát triển Công ty, kế hoạch phát triển ngắn hạn, trung hạn trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm của Công ty;
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch HĐQT; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, quyết định mức lương và lợi ích khác đối với Giám đốc Công ty và các chức danh cán bộ quản lý khác trên cơ sở quy chế quản lý của Công ty và theo đề nghị của Giám đốc; Quyết định cử người đại diện thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác cùng với mức thù lao và lợi ích khác của những người đó. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm các chức danh cán bộ quản lý Công ty không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có).
d. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty; Quyết định góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác với tổng giá trị góp vốn, mua cổ phần dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán theo đề nghị của Giám đốc Công ty;
đ. Đề xuất việc tổ chức lại, chia tách, sáp nhập, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
g. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại; Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định tiến độ huy động vốn điều lệ của Công ty; Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật doanh nghiệp;
h. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
i. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
k. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Điều lệ này và Luật doanh nghiệp;
l. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
m. Chấp thuận các hợp đồng và giao dịch được ký giữa Công ty và những đối tượng quy định tại khoản 1, Điều 162 Luật Doanh Nghiệp có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, trừ hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên HĐQT, BKS và các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó, đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT quyết định việc chấp thuận hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, thành viên HĐQT có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
n. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm 1, khoản 2, Điều 14 Điều lệ này, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp
o. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
p. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;
q. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông biết việc HĐQT bổ nhiệm Giám đốc.
4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2, Điều 149 Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Điểm d, Khoản 2 Điều 135, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
b. Việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và luật sư của Công ty;
c. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
d. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh hoặc vượt quá giá trị kế hoạch;
e. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp của Công ty tại những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
f. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
g. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại, bao gồm cả mức giá mua hoặc thu hồi;
h. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà HĐQT quyết định cần phải có sự chấp thuận của các thành viên HĐQT trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
i. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
5. HĐQT phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của HĐQT đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp HĐQT không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được HĐQT thông qua.
6. HĐQT có thể ủy quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty, trừ khi luật pháp có quy định khác.
7. HĐQT thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.
8. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, HĐQT tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do HĐQT thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
9. Các thành viên HĐQT (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình với tư cách là thành viên HĐQT. Tổng mức thù lao cho HĐQT do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên HĐQT theo thỏa thuận trong HĐQT hoặc nếu không thỏa thuận được thì chia đều.
10. Tổng số tiền trả cho các thành viên HĐQT bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác mà thành viên HĐQT là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
11. Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch HĐQT), hoặc thành viên HĐQT làm việc tại các tiểu ban của HĐQT, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của HĐQT là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên HĐQT, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của HĐQT.
12. Thành viên HĐQT có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên HĐQT của mình, kể cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng, hoặc các tiểu ban của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch HĐQT. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Giám đốc điều hành của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 152 Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; Triệu tập và chủ tọa cuộc họp HĐQT;
c. Tổ chức việc thông qua Nghị quyết của HĐQT;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các Nghị quyết của HĐQT;
đ. Chủ tọa cuộc họp HĐQT, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm dự thảo, chủ trì việc thông qua Quy chế hoạt động của HĐQT và phân công nhiệm vụ các thành viên HĐQT công ty.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.
Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
1. Cuộc họp bầu Chủ tịch HĐQT.
Cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ HĐQT để bầu ra Chủ tịch HĐQT và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Các cuộc họp định kỳ.
Chủ tịch phải triệu tập các cuộc họp HĐQT, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 05 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.
3. Các cuộc họp bất thường.
Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a. Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng Quản trị
d. Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
6. Địa điểm họp.
Các cuộc họp HĐQT sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và sự nhất trí của HĐQT.
7. Thông báo và chương trình họp.
Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 05 ngày trước khi tổ chức họp, đồng thời gửi các thành viên Ban kiểm soát hoặc Giám đốc Công ty không phải là thành viên HĐQT; các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT và các thành viên HĐQT.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
8. Số thành viên tham dự tối thiểu.
a. Cuộc họp của Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp
b. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định mục a khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp;
c. Nếu không đủ số lượng thành viên như vậy thì cuộc họp HĐQT sẽ được tổ chức lại lần thức ba vào ngày làm việc tiếp theo tại cùng một địa điểm và cùng thời gian, khi đó cuộc họp HĐQT luôn là hợp lệ mà không phụ thuộc váo số lượng thành viên tham dự.
9. Biểu quyết.
a. Trừ trường hợp quy định tại điểm b Khoản 9 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;
b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 1, Điều 162 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
10. Công khai lợi ích.
Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên HĐQT không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên HĐQT này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
11. Biểu quyết đa số.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số (trên 50%) thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
12. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác.
Cuộc họp của HĐQT có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng thành viên Hội đồng khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là "có mặt" tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
14. Nghị quyết bằng văn bản.
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
15. Biên bản cuộc họp HĐQT.
Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp HĐQT được lập bằng tiếng Việt, có các nội dung chủ yếu theo Điều 154 Luật doanh nghiệp và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký ít nhất của 01 thành viên HĐQT tham gia cuộc họp và có đóng dấu của Công ty. Cuộc họp HĐQT có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
16. Những người được mời họp dự thính.
Thư ký Hội đồng, Giám đốc điều hành, các thành viên Ban kiểm soát, những cán bộ quản lý khác (nếu không phải là thành viên Hội đồng) và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp HĐQT theo lời mời của Hội đồng nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng.
17. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
18. ¬Giá trị pháp lý của hành động.
Các hành động thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.
MỤC III:
GIÁM ĐỐC CÔNG TY,
CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY
Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý
Công ty thiết lập và ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và trực thuộc sự lãnh đạo của HĐQT. Công ty có một Giám đốc, một số Phó giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết HĐQT được thông qua một cách hợp thức. Giám đốc và các Phó giám đốc công ty có thể đồng thời cùng là thành viên HĐQT.
Điều 29. Cán bộ quản lý
1. Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được quyền tuyển dụng, sử dụng cán bộ quản lý cần thiết với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và cơ chế quản lý công ty. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các chế độ chính sách khác đối với Giám đốc công ty sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.
3. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với cán bộ quản lý khác sẽ do HĐQT quyết định trên cơ sở đề xuất của Giám đốc.
4. Tiền lương của Giám đốc và cán bộ quản lý khác của Công ty được tính vào chi phí sản xuất, kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật và thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo đại hội đồng cổ đông thường niên.
Điều 30. Bổ nhiệm, bãi miễn, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc điều hành
1. Bổ nhiệm.
HĐQT bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Giám đốc công ty và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ.
Nhiệm kỳ của Giám đốc là 05 năm trừ khi HĐQT có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm.
3. Tiêu chuẩn.
Giám đốc công ty phải có tiêu chuẩn theo Điều 65 Luật doanh nghiệp và không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho Công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.
4. Quyền hạn và nhiệm vụ.
a. Thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT và Đại hội đồng cổ đông; tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được HĐQT và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề không thuộc thẩm quyền hoặc cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng và giao dịch tài chính và thương mại theo thẩm quyền hoặc các hợp đồng, giao dịch đã được HĐQT, Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy định của Điều lệ này, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ, quyết định mức lương của Phó giám đốc, Kế toán trưởng Công ty, các cán bộ quản lý khác theo quy chế quản lý của công ty và cử, bãi miễn người đại diện quản lý phần vốn của Công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác;
d. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, xếp lương, cho nghỉ chế độ đối với các chức danh cán bộ, nhân viên trong Công ty không thuộc diện phải trình HĐQT phê chuẩn (đối với những chức danh cần phải được sự thông qua của HĐQT thì chỉ được quyết định sau khi đã báo cáo và được HĐQT thông qua);
đ. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động của Công ty. Tuyển dụng lao động, ký kết hợp đồng lao động, bố trí sử dụng, quyết định lương và phụ cấp (nếu có), khen thưởng, kỷ luật, cho nghỉ chế độ hoặc cho thôi việc người lao động trong Công ty theo quy định của pháp luật về lao động và quy chế của Công ty;
e. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty, góp vốn mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
g. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
h. Xây dựng dự thảo chiến lược phát triển, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, các dự án đầu tư, các quy chế quản lý nội bộ của Công ty để trình HĐQT;
i. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
k. Chậm nhất vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu kinh doanh và phù hợp với kế hoạch tài chính 5 năm;
l. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động của Giám đốc điều hành và pháp luật;
m. Có quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy trái pháp luật, trái Điều lệ này hoặc trái với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; đồng thời phải có trách nhiệm thông báo ngay bằng văn bản cho Ban kiểm soát;
n. Được quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như thiên tai, hoả hoạn, sự cố bất khả kháng và chịu trách nhiệm về các quyết định này, đồng thời báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị;
o. Thực hiện trách nhiệm của người đại diện pháp luật của công ty quy định tại Điều 14 Luật doanh nghiệp.
5. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông.
Giám đốc công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.
6. Bãi nhiệm.
HĐQT có thể bãi nhiệm Giám đốc điều hành khi có đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Giám đốc điều hành mới thay thế. Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.
7. Từ nhiệm hoặc mất tư cách.
a. Khi muốn từ nhiệm, Giám đốc điều hành phải có đơn gửi HĐQT. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐQT phải xem xét và quyết định.
b. Giám đốc điều hành mất tư cách khi bị chết, mất trí, mất quyền công dân hoặc tự ý bỏ nhiệm sở 3 ngày trở lên. Trong trường hợp này, HĐQT phải tạm cử người thay thế không quá 30 ngày và tiến hành các thủ tục bổ nhiệm Giám đốc mới.
8. Uỷ quyền, uỷ nhiệm.
a. Giám đốc điều hành có thể uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm cho các phó giám đốc hoặc người khác thay mình giải quyết một số phần việc của Công ty và chịu trách nhiệm pháp lý về sự uỷ quyền hoặc uỷ nhiệm đó;
b. Người được uỷ quyền, uỷ nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước Giám đốc điều hành và pháp luật về những công việc mình làm;
c. Sự uỷ quyền, uỷ nhiệm liên quan đến con dấu của Công ty phải được thực hiện bằng văn bản và có thời hạn;
Điều 31. Thư ký Công ty
1. HĐQT chỉ định một hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản về thù lao, quyền lợi và nhiệm vụ của Thư ký Công ty theo quyết định của Hội đồng, đồng thời có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành.
2. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:
a. Chuẩn bị các cuộc họp của HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát;
b. Làm biên bản các cuộc họp;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
đ. Đảm bảo các nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp.
e. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
3. Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
MỤC IV:
BAN KIỂM SOÁT
Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát
1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là 03 thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu và bãi miễn. Nhiệm kỳ đầu tiên, số lượng thành viên Ban kiểm soát là 03 người. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý khác. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty. Thành viên ban kiểm soát phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty và phải có hơn một nửa số thành viên thường trú tại Việt Nam.
4. Ban kiểm soát phải bầu một thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm soát viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty, không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là Giám đốc tài chính của công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Triệu tập và chủ trì cuộc họp Ban kiểm soát;
b. Yêu cầu HĐQT, Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông;
5. Giới thiệu, đề cử vào Ban kiểm soát.
Các cổ đông nắm giữ ít hơn 05% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05 % đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 50% được đề cử hai tối đa (02) ứng viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
6. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng viên vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Cơ chế ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
7. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;
b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự;
d. Thành viên đó không thực hiện nghĩa vụ của mình, vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
đ. Thành viên đó bị miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông do không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
e. Không còn là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức theo quyết định của tổ chức đó;
g. Là đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức, nhưng tổ chức đó không còn là cổ đông của Công ty nữa.
8. Ban kiểm soát có thể thay thế khi có chỗ trống bất ngờ phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc thay thế thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Ban kiểm soát thay thế. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát được tính từ ngày việc thay thế có hiệu lực đến hết ngày kết thúc nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Ban kiểm soát cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của các thành viên Ban kiểm soát thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
9. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì HĐQT triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.
10. Trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 33. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
1. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát:
Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 65 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a. Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao;
b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
c. Thẩm định đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
d. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
đ. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này;
e. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
f. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;
g. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 160 Luật doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
h. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập; thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán; thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
i. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty; xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty;
k. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao;
l. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;
m. Tham dự các cuộc họp của HĐQT theo giấy mời, phát biểu ý kiến nhưng không được tham gia biểu quyết;
n. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
2. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát:
a. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và phương thức như đối với thành viên HĐQT.
b. Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.
c. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
d. Báo cáo của Giám đốc trình HĐQT hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.
e. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc;
g. Báo cáo và tài liệu do HĐQT chuẩn bị liên quan đến kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành công ty phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.
3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai người.
4. Tiền lương hoặc mức thù lao và chi phí hoạt động cho thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quy định và tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, ăn, ở, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.
5. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát:
a. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
b. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;
c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các mục a, b, c của khoản này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó;
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại mục c khoản này đều thuộc sở hữu của Công ty.
e. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
MỤC V:
BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT
Điều 34. Bầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
1. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty sẽ thông báo cho các cổ đông dự họp về thông tin trên tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Điều Khoản 3 Điều 11 được quyền đề cử một hoặc một số người làm ứng cử viên HĐQT và Ban kiểm soát theo quy định tại các Khoản 5 Điều 24 và Khoản 5 Điều 32 tương ứng. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
3. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu hoặc đại diện nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Những người trúng cử thành viên HĐQT hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.
5. Trường hợp bầu lần thứ nhất không đủ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát theo quy định thì phải tiến hành bầu tiếp lần hai trong số những người đã được đề cử của lần thứ nhất còn lại. Trường hợp khi bầu lần thứ hai vẫn chưa đủ số lượng quy định thì Đại hội đồng cổ đông quyết định có bầu tiếp hay không, nếu Đại hội đồng cổ đông không quyết định được thì chủ toạ Đại hội quyết định.
MỤC VI:
NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC
Điều 35. Trách nhiệm cẩn trọng của thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
Điều 36. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
1. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác.
2. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho HĐQT tất cả lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân nào mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:
a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc
b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Điều 37. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
1. Trách nhiệm về thiệt hại.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2. Bồi thường.
Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:
a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;
b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.
3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
CHƯƠNG IV:
QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện, hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
2. Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty và cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản, nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông và HĐQT, các báo cáo của HĐQT và Ban kiểm soát, báo cáo tài chính, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
4. Mọi cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí (trường hợp Công ty chưa có wibsite). Nếu Công ty có một website, Điều lệ Công ty phải được công bố trên website của Công ty.
CHƯƠNG V:
NGƯỜI LAO ĐỘNG, CÔNG ĐOÀN VÀ CÁC TỔ CHỨC
CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CÔNG TY
Điều 39. Người lao động, công đoàn và tổ chức chính trị - xã hội
1. Giám đốc công ty phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua về các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
2. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.
3. Tổ chức công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam và điều lệ của các tổ chức đó.
4. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn trong việc thành lập tổ chức chính trị - xã hội tại công ty; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này; tạo điều kiện cho các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ và điều lệ của mình.
CHƯƠNG VI:
PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 40. Phân phối lợi nhuận
1. Lợi nhuận trước thuế của Công ty sau khi bù đắp lỗ năm trước (nếu có) theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, phần còn lại được sử dụng như sau:
a. Chia cổ tức;
b. Trích lập các quỹ theo quy định hiện hành của pháp luật.
2. Mức cổ tức, hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty và tỷ lệ trích lập các quỹ do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo đề nghị của HĐQT.
Điều 41. Cổ tức
1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do HĐQT đề nghị và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. HĐQT có thể quyết định thanh toán tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.
3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
4. HĐQT có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng cổ phiếu và HĐQT là cơ quan thực thi nghị quyết này. Công ty có thể chi trả cổ tức bằng cổ phần, trình tự và thủ tục thực hiện chi trả cổ tức bằng cổ phần thực hiện theo quy định tại Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
6. Căn cứ Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, HĐQT thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực hiện theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG VII:
CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH VÀ KẾ TOÁN
Điều 42. Tài khoản ngân hàng
1. Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 43. Bổ sung vốn điều lệ
Công ty được bổ sung vốn điều lệ theo quy định, trình tự và thủ tục bổ sung vốn điều lệ Công ty thực hiện theo quy định của pháp luật.
Điều 44. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười Hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười Hai của năm đó, nếu lớn hơn 90 ngày; trường hợp nhỏ hơn 90 ngày thì được cộng vào năm tài chính tiếp theo.
Điều 45. Hệ thống kế toán
1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) và hệ thống kế toán áp dụng trong Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam được Bộ Tài chính chấp thuận.
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng Đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
CHƯƠNG VIII:
BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ
THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý
1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 49 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (khi công ty niêm yết), cơ quan đăng ký kinh doanh và Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam.
2. Báo cáo tài chính hàng năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm, Công ty còn phải lập bảng cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (khi công ty niêm yết) và Tập đoàn công nghiệp than - khoáng sản Việt Nam.
4. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông, các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được công bố trên website của công ty.
5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
Điều 47. Báo cáo thường niên
Công ty phải lập và công bố báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và của Tập đoàn công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.
Điều 48. Công khai thông tin:
Công ty phải lập và công bố công khai thông tin theo quy định tại Điều 171 của Luật doanh nghiệp.
CHƯƠNG IX:
KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 49. Kiểm toán
1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho HĐQT quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho HĐQT trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Một bản sao của Báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.
4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
CHƯƠNG X:
CON DẤU
Điều 50. Con dấu
1. HĐQT thông qua một con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.
2. HĐQT, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG XI:
CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 51. Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a. Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
b. Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
c. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
2. Việc giải thể Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo đến cơ quan có thẩm quyền hoặc xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc theo quy định).
Điều 52. Gia hạn hoạt động
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 53. Thanh lý
1. Ít nhất sáu (6) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban thanh lý gồm 3 thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do HĐQT chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày mà Ban được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động trên thực tế. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước tòa án và các cơ quan hành chính.
3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;
b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
d. Các khoản vay (nếu có);
e. Các khoản nợ khác của Công ty;
f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục a đến e trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.
CHƯƠNG XII:
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:
a. Cổ đông với Công ty; hoặc
b. Cổ đông với HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý;
thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch Hội đồng sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát hoặc một cơ quan chức năng chuyên môn chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 6 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của tòa án sẽ do tòa phán quyết bên nào phải chịu.
CHƯƠNG XIII:
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 55. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
Điều 56. Hiệu lực thi hành
1. Bản Điều lệ này gồm XIII chương và 56 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần than Miền Trung - Vinacomin nhất trí thông qua ngày 15 tháng 4 năm 2016 tại Đà Nẵng và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:
- 05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố;
- 05 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

HỌ TÊN, CHỮ KÝ CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HĐQT

Lê Việt Quang

( đã ký)
(đã ký)Vĩnh Như
Hồ Anh Khoa

(đã ký)

Trần Thế Hiếu

(đã ký)

Nguyễn Văn Chín
(đã ký)
'

CÔNG TY CỔ PHẦN THAN MIỀN TRUNG

Toàn văn Điều lệ 2016 - Công ty Cổ phần Than Miền Trung Vinacomin

Các tin khác

Đơn vị thành viên

Hình ảnh hoạt động

CÔNG TY CỔ PHẦN THAN MIỀN TRUNG

Toàn văn Điều lệ 2016 - Công ty Cổ phần Than Miền Trung Vinacomin

Các tin khác

Tin tức

Đơn vị thành viên

Hình ảnh hoạt động